پرش به محتوا

ارکان تشکیل دهنده شرکت سهامی کدامند؟

در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می توانند شخصاً، یا وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی و نمایندگان بلوکهای سهامداران خرد، صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی در جلسه مجمع شرکت نمایند. مطابق نظریه‌ی واقعی بودن شخصیت حقوقی و مستنبط از ماده 588 قانون تجارت، بایستی تا آن جا که امکان دارد شخص حقوقی را همانند شخص حقیقی فرض کرد. در همین راستا، لازم است که برای شرکت اندام و ارکانی را متصور شد تا به وسیله آنها فعالیت کرده و به حیات خود ادامه دهد، این اندام‌ها همانند اعضا و جوارح شخص حقیقی‌اند و افرادی که در این ارکان فعالیت دارند هنگامی‌که برای شرکت کار می‌کنند جزیی از پیکره آنند و فعل سرزده از آنها فعل شرکت محسوب می‌شود. به موجب این نظر که به نظریه‌ی رکنیت یا ارگانیک معروف است و مبتکر آن آلمانی‌ها می‌باشند.

در نهایت باید گفت هیئت مدیره شرکت سهامی خاص یک رکن قدرتمند با شرح اختیارات و وظایف گسترده در مدیریت و اداره شرکت است که در این مطلب به بخشی از این موضوع اشاره شد. برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه شرکت تعاونی سهامی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه که دعوت به عمل آمد حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع عمومی برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

4 – تعین روزنامه ی کثیر الانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه ی بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجتمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. حضور یک یا چند بازرس برای نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همینطور برگزاری مجمع عمومی بر امور جاری شرکت مانند امور مالی شرکت و … است. هیئت مدیره یا هر کدام از مدیران با نظر مجمع عمومی می­‌توانند عزل شوند و یا با رأی­‌گیری مجدد به فعالیت بازگردند. این رکن از مهم­ترین ارکان ثبت سرکت سهامی خاص است و شامل مواردی است که رعایت مفاد آن بر تمامی اعضای شرکت واجب است.

ارکان شرکت سهامی

کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند. البته توجه داشته باشید که این اشخاص فقط در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی نمی توانند به عضویت هیات مدیره انتخاب گردند. در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است. در کلیه مواردی که اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است منظور اکثریت آرای حاضرین در جلسه است. قانون تجارت، مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می باشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می باشد.

این موسسه با بهره مندی از وکلای پایه یک دادگستری و مشاوران حقوقی مجرب و متخصص، آماده ارائه خدمات حقوقی مورد نیاز به منظور سرمایه گذاری و ثبت شرکت در ایران است. بر اساس مادۀ 127 لایحه، مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که هیئت‌مدیره به او اعطا کرده‌ است، نمایندۀ شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد. هم‌چنین، طبق مادۀ 128، نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل لازم است با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسۀ هیئت‌مدیره به ادارۀ ثبت شرکت‌ها اعلام ‌شود و پس از ثبت، در روزنامۀ رسمی آگهی گردد تا همه از حدود اختیارات وی آگاه باشند.

مدت زمان ثبت شرکت سهامی خاص

دعوت دوم و سوم مجمع توسط موسسین مشروط بر این است که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی با قید دستور جلسه ی قبل و نتیجه ی آن در روزنامه کثیر الانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است درج شود. 5 – حق حفظ یا فروش سهام – سهامداران برای ورود به شرکت سهامی یا خروج از آن نیازی به جلب موافقت سایرسهامداران ندارند. این حق از طریق خرید وفروش سهام در بازارهای ثانویه، نظیر بورس اوراق بهادار قابل اعمال است. 3 – حق دریافت دارایی ها – هنگامی که بنا به دلایل مختلف شرکت سهامی منحل شود، در جریانه تسویه، سهامداران محق به دریافت دارایی ها خواهند بود. three – موجودیت مستمر- شرکت سهامی بدونه توجه به انکه پدید اورندگان اولیه انها، وجود دارند یا خیر به فعالیت خود ادامه می دهند، به بیان دیگر، عمر سرکت سهامی محدود به عمر موسسان انها نمی باشد. از مذاکرات مجمع عمومی، صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.

  • هیئت مدیره باید صورت شورایی داشته باشد، در شرکتهای سهامی عام و خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد.
  • بنابراین باید از ظاهر ماده ۲۲۰ عدول کرده و معتقد شد که شرکتهای موضوع این ماده صرفا از حیث مسئولیت در قبال اشخاص ثالث در حکم شرکت تضامنی هستند والا مزایای شرکت تضامنی خصوصأ شخصیت حقوقی را فاقد هستند.
  • 4- در حقوق انگلیس هم گفته شده که اختیارات مدیران بسیار بیشتر از اختیارات نماینده عادی است.
  • دو نسخه تکمیلی از اظهارنامه شرکت که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  • ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد.

تمامی اشخاص برای مدیریت امور خود به‌ویژه در مسائل مالی و امور تجاری از وجوه مختلفی استفاده می‌کنند. در شرکت‌های تجاری که به عنوان اشخاص حقوقی فعالیت دارند، ارکان شرکت با عملکردهای مختلف این وظیفه را ایفا می‌کنند. در شرکت‌های سهامی به دلیل وجود ساز و کار دقیق‌تر نسبت به سایر شرکت‌ها، این ارکان از اهمیت بیشتری برخوردار هستند که هر یک از آن‌ها بخشی از امور شرکت را بر عهده دارند. در یک تقسیم‌بندی کلی می‌توان، ارکان شرکت سهامی را شامل، هیئت مدیره، مجامع شرکت و بازرسان دانست که در این مطلب هر یک از آن‌ها را به تفکیک توضیح می‌دهیم و وظایف آن‌ها را بیان می‌کنیم. بازرسان اگرچه با تصمیم اکثریت آراء در مجمع عمومی عادی انتخاب می گردند، لکن نه فقط حافظ حقوق سهامداران و از جمله صاحبان سهام اقلیت هستند، بلکه در جایی که نقض مقررات قانونی ممکن است حقوق اشخاص ثالث را در معرض تضییع قرار دهد، مکلف به اعمال نقش نظارتی خود هستند. خودداری از انجام چنین تکلیفی به ویژه در برخورد با اعمال متضمن ارتکاب جرم، نه تنها مسئولیت مدنی بلکه مسئولیت کیفری را بر آنان تحمیل خواهد نمود.

گفتار اول: تعریف و اقسام شرکت سهامی

در قانون شرکت‌های 2006 انگلستان هم به نظر می‌رسد نظریه‌ی رکن بودن مدیران پذیرفته شده است. مطابق بند یک ماده‌ی forty قانون یاد شده، اعتبار یک عمل انجام شده توسط یک شرکت، نباید به موجب هیچ بندی در اساسنامه، بر مبنای عدم اهلیت مورد تردید قرار گیرد. بنابراین با توجه به بند یک ماده‌ی forty ثبت شرکت در تهران قانون مذکور، موضوعات مندرج در اساسنامه شرکت دیگر مبنای اهلیت یا عدم اهلیت شرکت قرار نمی‌گیرد. بدین لحاظ معاملات خارج از آن موضوعات از نظر وجود اهلیت لازم جهت انعقاد آنها، در برابر اشخاص ثالث معتبر خواهد بود.

داوری پذیری دعاوی در حقوق ایران

۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. ‌در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد. دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. 25- کامیار، محمد رضا، گزیده آرای دادگاه‌های حقوقی، مجموعه سوم، نشر حقوقدان، تهران، چ اول، پاییز 1376.

وجود رکن تصمیمی و رکن مدیریتی، ارکان اجباری بوده و تمامی شرکت‌ها دارای این دو رکن هستند. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا اعمالی مانند سرقت، خیانت در امانت، کلاه‌برداری، اختلاس تغییرات شرکت و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده‌اند. اساسنامه می‌تواند حق رأی در مجمع عمومی را منوط به داشتن حد معینی از سهام نماید.

انتخاب بازرس یا بازرسان بدان معنا نیست که مدیران باید در هر حال زیر نظر او عمل کنند. در واقع، قانون گذار اصل را بر اعتماد به مدیران شرکت قرارداده است و فرض می کند اعمال مدیران در جهت نفع شرکت است، مگر آنکه خلاف آن ثابت ثبت برند شود. اثبات این خلاف که از نظارت بازرس یا بازرسان شرکت معلوم می شود، برای مدیران متضمن مسئولیتهای جزایی و مدنی سنگینی خواهد بود. هر یک از اجزای این سازمان ، کارکرد و نقش خود را در هماهنگی با سایر ارکان ایفا می کند.

تعداد حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نمی تواند کمتر از 5 نفر باشد. برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. 2- جز درباره‌ی موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره‌ی آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه‌ی اختیارات لازم برای اداره‌ی امور شرکت می‌باشند، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.

در جریان ابطال شرکتهای سهامی، حقوق سهامداران و اشخاص ثالث از جمله اولویتهای قانونگذار میباشد. در این تحقیق سعی شده است به آثار حقوقی انحلال شرکت های سهامی و ابطال تصمیمات ارکان آنها پرداخته شود . هیئت‌مدیره اداره‌کنندگان شرکت هستند که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. قانون‌گذار دربارۀ تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی خاص ساکت است؛ البته در رَویۀ عملی ادارۀ ثبت شرکت‌ها، حداقل تعداد اعضای هیئت‌مدیرۀ شرکت سهامی خاص، ۳ شخص است؛ اما قانون‌گذار درخصوصِ تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی عام، 5 عضو را مشخص کرده است. نمونه چاپی اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص از مرجع ثبت شرکت ها خریداری و تکمیل می گردد و سپس به امضای کلیه سهام داران می رسد. بر طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت ، هر شرکت سهامی بوسیله عده ای از سهامداران که قانون عنوان هیات مدیره به آنها داده است ، اداره می شود .