پرش به محتوا

هیئت مدیره، بازرسین و سمت ها در شرکت و موسسه

žتصمیم گیری در مورد بازیکنانی که می خواهند از تیم جدا شوند، با هماهنگی سرپرست و مدیر عامل. žکنترل حضور و غیاب کلیه‌ اعضا و کادر فنی و گزارش ماهیانه‌ آن به باشگاه. žکنترل برنامه های جاری و هماهنگی جهت پیش گیری از تداخل برنامه های مدیر عامل. žبرنامه ریزی، هدایت و اجرای ملاقات ها،پاسخ گویی به تلفن ها و مراجعات مدیرعامل . کليه دانشجوياني که در رشته­ هاي مختلف مهندسي يا رشته­ هاي مرتبط به تشخیص هیأت مدیره به تحصيل اشتغال دارند.

بدیهی است مدیریت مجتمع‌های مسکونی به‌طور قانونی نمی‌توانند و نباید پیش از ارائه اظهارنامه به مالک یا استفاده‌ کننده او را از خدمات مشترک محروم کنند. مجمع عمومی یک نفر از مدیران را به ‌عنوان خزانه‌دار تعیین کرده و خزانه‌دار موظف است دفتر ثبت درآمد و هزینه داشته باشد، که هزینه‌ها و دریافتی‌ها با پیوست قبوض و اسناد مربوطه در آن ثبت و برای تصویب ترازنامه به مجمع عمومی تسلیم شود. چنانچه مجمع عمومی ساختمان با اکثریت آراء تصویب کند که مجموعه ساختمان نیاز به بازسازی دارد، اجرای این مصوبه بر اساس تبصره ۱ ماده ۱۳ قانون به عهده مدیریت مجتمع‌های مسکونی است که به نمایندگی از طرف مالکین اقدامات مورد نیاز را در این رابطه اجرا کند. تعیین زمان مجمع و اطلاع ‌رسانی به مالکین جهت حضور در جلسه مجمع عمومی نیز از ارکان شرح وظایف مدیر ساختمان مسکونی است. قانون تجارت، بازرسین می توانند هر زمان هر گونه رسیدگی و بازرسی که لازم و ضروری بدانند را انجام دهند و درخواست ارائه اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط را داشته باشند. همچنین بازرسین می توانند برای این منظور از نظر کارشناسانی که قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند، استفاده کنند و این کارشناسان در موارد مشخص شده توسط بازرس مانند بازرس حق تحقیق و رسیدگی را دارند.

  • ماده ۳۱- هرگونه اعمال عمدی که باعث عدم حضور فرد در مسابقات گردد باعث کسر ۵/۲ درصد از کل مبلغ قرارداد برای هر بازی می‌باشد و برای هر گونه اعمال عمدی که باعث عدم حضور فرد در تمرینات شود تا بیست میلیون ریال جریمه نقدی در برخواهد داشت.
  • در غیر اینصورت هیات مدیره شرکت های سهامی می بایست 10 تا 40 روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی از سهامداران دعوت به عمل نماید.
  • 6-9- تایید روءسای هیات های شهرستان های تابعه استان بنا به پیشنهاد رئیس اداره تربیت بدنی شهرستان مربوطه .
  • žکلیه هواداران و تماشاگران در حوزه فعالیت خود مسئول و جواب گوی رفتار و اعمال و گفتار خود خواهند بود.

این هیات نماینده و جانشین فدراسیون ورزشی(هیات استان) مربوطه در شهرستان بوده که فعالیت های مرتبط در سطح شهرستان را با هماهنگی اداره ورزش وجوانان شهرستان و با رعایت کامل قوانین و مقررات مربوطه اجراء و نظارت می نماید . شرکت بورسی که ۹۵ درصد سهام آن در مالکیت اشخاص حقوقی که عضو هیات مدیره هم هستند و ۵ درصد آن مربوط به سهامداران خرد می باشد. مطالبه ثبت شرکت بخش پرداخت نشده از مبلغ اسمی سهام شرکت در مهلت مقرر در قانون تجارت از دیگر وظایف هیات مدیره است. قانون تجارت به عنوان ضمانت اجرایی این ماده دو شیوه حقوقی و جزایی پیش بینی کرده است، از جنبه حقوقی، در همان ماده چنانچه اشخاص مزبور از مقررات این ماده تخلف کنند، مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از خسارت مستقیم و یا عدم النفع خواهند بود.

مدیرعامل نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با رای سه چهارم اعضا (ماده 124 ل.ا.ق تجارت) یعنی در صورتیکه سه چهارم آرا حاضرین با تصمیم اینکه مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد موافقت نمایند مانعی برای این تصمیم وجود نخواهد داشت. انتخاب اعضا هیات مدیره برای نخستین بار با مجمع عمومی موسسین و برای دفعات بعد با مجمع عمومی عادی یا جلسه هیات مدیره است که در اساسنامه پیگیری ثبت تغییرات شرکت قید می شود. در صورتیکه مدیر عامل سه چهارم رای حاضرین در مجمع عمومی را در مورد اینکه رئیس هیئت مدیره همان سازمان باشد کسب نماید می‌تواند تصدی آن پست را نیز بر عهده گیرد و این موضوع الزامی است که هر سازمان دارای مدیر عامل باشد. تفاوت­‌ مسئولیت‌های مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره با توجه به برخی از مقررات و قوانین و وظایف و ویژگی­‌های این دو نهاد خواهیم پرداخت.

هیئت مدیره چیست؟

در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی این قانون وجود ندارد و هر یک از اعضا می تواند خارج از شرکا انتخاب گردد. عزل هیات مدیره در شرایطی که اعضا ناکارآمد باشند و عملکرد آنها قابل قبول نباشد تحت صلاحیت مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره است (بر اساس اساسنامه ) مجمع مذکور می تواند حتی بدون دلیل نیز نسبت به عزل همه یا تعدادی از اعضا هیات مدیره با رای اکثریت اقدام نماید. هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره‌تعیین می‌نماید.

وظایف نایب رئیس هیئت مدیره

ماده مزبور به عنوان ضمانت اجرایی انجام این تکلیف توسط هیات مدیره، به هر ذی نفعی حق داده است که در صورت عدم انجام این تکلیف توسط هیات مدیره، راساَ تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه به عمل آورد. از جنبه جزایی نیز، ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، مجازات حبس از یک سال تا سه سال را برای نامبردگان در صورت ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی کرده است. لذا این مسئولیت و اختیارات به راحتی برای کلیه اشخاص ذی نفع قابل تشخیص است، و نوعی وحدت رویه در نظام حقوقی تجارت کشور در این رابطه وجود دارد.

هیات مدیره مکلف است مقررات قانونی و اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی را در اداره امور شرکت رعایت نمایند و در این چهارچوب مدیریت کند. تبصره ۳- اعضای هیئت مدیره می توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نمایند. در صورتی که عضو هیئت مدیره از محل دیگری حقوق می گیرد در تعاونی مربوط صرفا پاداش دریافت می کند. حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیئت مدیره و پاداش آنان و موارد استثنا به موجب آیین نامه ای است که به تأیید مجمع عمومی می رسد. اعضای هیئت مدیره و مدیر عمل نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ولو به طور غیر مستقیم) طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این معامله مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد. اگر مجمع این معاملات را تصویب ننماید، این عدم تصویب در قبال اشخاص ثالث بی اثر است و اگر این معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گیرد و مجمع نیز آن را تصویب نکند، معاملات فوق قابل ابطال خواهد بود.

اگر تعداد اعضا بیش از حد معقول باشد تصمیم گیری در مورد امور شرکت سخت است. اگر با حداقل ممکن تعیین شود ممکن است با همه سلایق شرکت مطابقت نداشته باشد. با این حال انتخاب تعداد اعضا با مجمع عمومی فوق العاده است در شرکتهای سهامی در این مجمع حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند الزامی است. درصورتیکه در اولین جلسه حد نصاب ذکر شده به عمل نیامد از مجمع برای بار دوم دعوت به عمل می آید. و جلسه با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء اشخاص حاضر در جلسه اتخاذ تصمیم خواهد نمود اما میبایست نتیجه آگهی دعوت اول در اگهی دوم قید گردد. دعوت اعضای هیئت مدیره از وظایف رئیس هیئت مدیره و در صورتی که رئیس هیئت مدیره به طور موقت نتواند وظایف خود را انجام دهد از وظایف نایب رئیس هیئت مدیره است(ماده a hundred and twenty و تبصره 2 ماده 119 لایحه قانونی 1347).

تفاوت در وظایف هیئت مدیره و هیئت رئیسه

قانون تجارت در مقابل اختیارات گسترده ای که به هیات مدیره تفویض کرده است، مسئولیت‌های مهمی نیز برای اداره شرکت برای آن‌ها در نظر گرفته است، که به برخی از آن‌ها اشاره می‌شود. ب – رییس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی نفع می باشند، استفاده کنند. زیرا، در زبان فارسی از اصطلاح «مدیر» برای manager – که عضو هیئت مدیره نیست – هم استفاده می‌شود. به همین دلیل، در قوانین و مقررات ایران، در بعضی موارد مرز وظایف و اختیارات director و supervisor چندان مشخص نیست.

مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد. 18- انتخاب مدیرعامل بر عهده هیات مدیره است، در واقع هیات مدیره مکلف به انجام این امر است، هیات مدیره می تواند مدیر عامل را عزل کند. در این صورت چون شرکت ثبت برند تعاونی باید مدیر عامل داشته باشد، هیات مدیره مکلف است مدیر عامل را برای شرکت تعیین کند. هر گاه مدیر عامل استعفاء دهد، قبول آن با هیات مدیره است، به طور کلی اخذ تضمین از مدیر عامل و ابواب جمعی وی و کارکنان، از وظایف هیات مدیره است.

مجمع عمومی هم به علت کثرت اعضا و هم به علت عدم آگاهی و تخصص و وقت کافی برای اداره شرکت، نمی تواند مدیریت شرکت سهامی را به عهده داشته باشد. بنابراین معقول و منطقی است که اعضای شرکت چند نفر را به عنوان مدیر انتخاب کنند تا آن ها به نمایندگی صاحبان شرکت را اداره کنند. به‌موجب ماده ۱۲ آئین‌نامه ، کلیه تصمیمات مجمع عمومی شرکا باید در صورت‌جلسه نوشته‌ شده و توسط مدیریت مجتمع مسکونی یا اعضای هیئت ‌مدیره نگهداری شود. تمامی صورت‌جلسات مجامع عمومی باید حفظ‌ شده و ، مفاد آن‌ها از مهم‌ترین مدارک قابل استناد در برابر مالکین، مدیران، ‌اشخاص ثالث، مراجع ثبتی، مراجع قضائی و اداری است. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد.

شرایط انتخاب عضو هیات مدیره

قانون گذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت، بعضی اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محروم کرده است. هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد. طبق قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی که بعضاَ در این قانون از آن‌ها با عنوان (مدیران شرکت) نامبرده شده است، در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و در مراحل بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. علت انتخاب هیئت مدیره در شرکتهای تجاری برای اعضای هیئت مدیره در شرکت اصولاً سهامداران و شرکای شرکت هستند ولی بر طبق ماده 88 قانون تجارت تعداد اکثریت رای در مجمع عمومی عادی گزینه مناسبی برای انتخاب مدیران شرکت می باشد . رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره ، موظف است که مجامع عمومی شرکت را ، در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها باشد ، دعوت نماید . هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد ، وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد .

در گفتارهای قبلی به موضوع ارکان شرکت های سهامی، تعریف شرکت های سهامی و شرایط آن ها به تفصیل پرداختیم. در این قسمت نگاهی ویژه تر به رکن مدیریتی و در واقع هیئت مدیره در شرکت های سهامی از دید قانون تجارت انداخته و به سئوالات و ابهامات باقی مانده پاسخ خواهیم داد. 2-کسانی که به علت ارتکاب جنایت از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند. در صورتی که برخلاف مقررات فوق، فردی به عضویت هیئت مدیره شرکتی انتخاب شده باشد، هر ذی نفعی می تواند عزل مدير مذبور را از دادگاه درخواست کند.